Ile powinien zarabiać prezes własnej spółki z o.o.? Dlaczego „ile chcę” to najgorsza z możliwych stawek

Ile powinien zarabiać prezes własnej spółki z o.o.? Dlaczego „ile chcę” to najgorsza z możliwych stawek

Prezes wynajęty do cudzej firmy wie co do złotówki, ile zarabia i na jakiej podstawie. Prezes we własnej wzrusza ramionami: weźmie, ile zostanie. Tyle że wynagrodzenie zarządu w spółce z o.o. to nie kwestia nastroju, lecz decyzja finansowa, z podatkiem, składką zdrowotną i pytaniem o rynkowość, które w końcu ktoś Ci zada.

Prowadzisz swoją spółkę, więc traktujesz ją jak swoją. To naturalne i do pewnego momentu nieszkodliwe. Moment ten kończy się tam, gdzie zaczyna się majątek spółki: odrębny od Twojego, z którego nie bierze się dowolnie, choćby każda złotówka w nim pochodziła z Twojej kieszeni.

Wynagrodzenie z powołania to wynagrodzenie, które członek zarządu pobiera za samo pełnienie funkcji, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. To jedna z kilku możliwych podstaw: prezes może też pracować na umowie o pracę albo na kontrakcie menedżerskim, a każda z tych dróg niesie inny zestaw składek. Samo powołanie nie podlega składkom społecznym ZUS. Podlega PIT według skali (12% i 32%), a od 2022 roku także 9-procentowej składce zdrowotnej, której nie odlicza się od podatku. Dla spółki wypłacone wynagrodzenie jest kosztem uzyskania przychodu.

„Tyle, ile zostanie” to nie jest wysokość wynagrodzenia

Najpopularniejszy model wygląda tak: nie ustalasz sobie żadnego wynagrodzenia z zarządu, a pieniądze wyciągasz fakturami z jednoosobowej działalności albo zaliczkami, które „kiedyś się rozliczy”. Drugi wariant jest odwrotny: wpisujesz okrągłą kwotę, najczęściej dobraną tak, żeby nie wpaść w drugi próg podatkowy. Na tym kalkulacja się kończy.

Oba podejścia mają wspólny mianownik. Wysokość wynagrodzenia nie wynika z wartości pracy, tylko z tego, ile akurat wypada wyjąć. To działa, dopóki nikt nie patrzy. Problem w tym, że prędzej czy później ktoś zacznie patrzeć. Bank przy wniosku kredytowym i inwestor zobaczą skutek: spółkę wydrenowaną z zysku. Urząd przy kontroli przyjrzy się sposobowi, w jaki ten zysk znikał.

Test zewnętrznego prezesa

Przy fakturowaniu własnej spółki opisałam test zastępowalności: wyobrażasz sobie, że zatrudniasz prezesa z zewnątrz, sam siadasz z drinkiem i liczysz, ile musiałbyś mu zapłacić za to, co dziś robisz sam. Ta kwota to rynkowa wartość Twojej funkcji i punkt wyjścia do każdej rozmowy o wynagrodzeniu zarządu.

Przy wynagrodzeniu prezesa ciekawsze jest jednak pytanie odwrotne. Ten wynajęty człowiek pracuje rzetelnie, spółka rośnie, a Ty płacisz mu zero. Albo grosze, bo „firma musi się rozwijać”. Jak długo by został? A teraz spójrz na własną uchwałę o wynagrodzeniu. Sobie fundujesz dokładnie ten układ.

Wynagrodzenie z powołania: proste, więc uchwalane z automatu

Ze wszystkich tytułów ten jest najprostszy: wystarczy uchwała wspólników. Może właśnie dlatego rzadko bywa przemyślany. Kwotę wpisuje się z sufitu, najczęściej tuż pod progiem podatkowym i temat uznaje się za zamknięty. Tymczasem wysokość tego wynagrodzenia to nie parametr optymalizacyjny, tylko cena za funkcję, którą pełnisz.

Cztery tytuły wypłaty pieniędzy ze spółki

Każdy tytuł wypłaty ma swoją cenę i swoje ryzyko, a wybór między nimi to decyzja finansowa, nie księgowa.

TYTUŁ WYPŁATY	OBCIĄŻENIE	GŁÓWNE RYZYKO
Dywidenda	Najpierw CIT (9% lub 19%) od zysku spółki, potem 19% PIT od wypłaty.	Dostaje ją tylko wspólnik i tylko z wykazanego zysku. Decyzja zapada w roli wspólnika, nie zarządu (o „dwóch czapkach” pisałam osobno).
Wynagrodzenie zarządu z powołania	PIT według skali plus 9% składki zdrowotnej. Bez składek społecznych. Dla spółki to koszt.	Musi być rynkowe. Za wysokie kłuje w oczy, za niskie też budzi pytania.
Faktura z własnej JDG (B2B)	Podatek po stronie JDG (ryczałt albo liniowy).	Brak rynkowości świadczeń i drenaż wyniku spółki. Opisałam to w osobnym artykule.
Świadczenia z art. 176 KSH	PIT według skali, w wąskim brzmieniu bez ZUS.	Po wyrokach NSA z ostatnich lat coraz częściej oskładkowane. Temu tematowi poświęciłam osobny artykuł.

Formalności, o których łatwo zapomnieć

Samo wynagrodzenie z powołania ustala uchwała zgromadzenia wspólników i to wystarcza. Schody zaczynają się, gdy zamiast tego chcesz podpisać ze spółką umowę o pracę albo kontrakt menedżerski. Przy takiej umowie spółki nie możesz reprezentować Ty sam. Robi to rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

Szczególny przypadek to spółka jednoosobowa, w której jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Tu czynność prawna między Tobą a spółką wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia o niej sąd rejestrowy. Pominięcie tej formy to nieważność umowy, a w konsekwencji koszt, który urząd może zakwestionować w spółce. Drobne niedopatrzenie na starcie potrafi rozsypać całą konstrukcję.

Przy umowie o pracę jest jeszcze jeden haczyk: etat wymaga podporządkowania pracowniczego, a wspólnik większościowy, który sam sobie jest szefem, zwykle nie ma go komu okazywać. Bywają układy, w których taki etat da się obronić, ale to jednak punkt do sprawdzenia przed podpisaniem umowy, nie po.

Co możesz zrobić już dziś

• Przeprowadź test zewnętrznego prezesa. Zapisz kwotę, którą zapłaciłbyś komuś z zewnątrz za Twoje obowiązki. To punkt wyjścia do ustalenia wynagrodzenia.
• Sprawdź, na jakiej podstawie dziś wypłacasz sobie pieniądze ze spółki. Dywidenda, powołanie, faktura z JDG, świadczenia z art. 176 KSH.
• Policz wypłatę, zamiast ją zgadywać. Zestaw konsekwencje poszczególnych tytułów, zanim cokolwiek uchwalisz.
• Jeśli planujesz umowę o pracę lub kontrakt menedżerski z zarządem, zadbaj o reprezentację spółki zgodną z art. 210 KSH, a w spółce jednoosobowej o formę aktu notarialnego.

Na zakończenie

Twoja spółka ma już prezesa i nie musi go szukać. Pozostaje sprawdzić, czy zatrudniłaby go ponownie. I za ile.

Dla dociekliwych

• Art. 13 pkt 7 ustawy o PIT: przychody członków zarządu z tytułu powołania to działalność wykonywana osobiście, opodatkowana według skali.
• Art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej: od 2022 roku wynagrodzenie z powołania podlega 9-procentowej składce zdrowotnej, liczonej od kwoty wynagrodzenia.
• Art. 11c ustawy o CIT: transakcje między podmiotami powiązanymi, w tym ze wspólnikiem i członkiem zarządu, powinny odpowiadać warunkom rynkowym.
• Art. 210 KSH: w umowie z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników; w spółce jednoosobowej, gdzie jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu, czynność wymaga formy aktu notarialnego.

Katarzyna Puszko
doradca podatkowy nr wpisu 14524

Informacje zamieszczone w niniejszym artykule mają charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowią porady podatkowej w rozumieniu ustawy o doradztwie podatkowym ani oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego. Ocena konkretnej sytuacji wymaga indywidualnej analizy faktów i dokumentacji.