Zarząd i wspólnik w spółce z o.o. Trzy decyzje, których nie powinna podejmować księgowa

Zarząd i wspólnik w spółce z o.o. Trzy decyzje, których nie powinna podejmować księgowa

Założyłeś spółkę z o.o., wszedłeś do zarządu, masz w niej udziały. Z punktu widzenia spółki to dwie różne role, między którymi musisz świadomie przełączać się kilka razy w roku. A do tego dochodzą trzy konkretne decyzje, które dziś za Ciebie podejmuje księgowa, choć z założenia nie należą do niej.

Sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego to dwa odrębne zdarzenia prawne. Sprawozdanie sporządza i podpisuje zarząd, w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego. Zatwierdzają je wspólnicy uchwałą zwyczajnego zgromadzenia, najpóźniej sześć miesięcy po dniu bilansowym. W ciągu 15 dni od zatwierdzenia zarząd składa dokumenty do KRS. W spółce, w której wspólnik i prezes to ta sama osoba, wszystkie podpisy składa ta sama ręka, ale w dwóch różnych rolach i z różnymi skutkami prawnymi.

Pod koniec marca dostajesz od księgowej plik XML ze sprawozdaniem. Klikasz, podpisujesz, odsyłasz. Masz wrażenie, że temat zamknięty: „sprawozdanie podpisane, sprawa załatwiona”. Tylko że nie jest. Sporządzenie sprawozdania i jego zatwierdzenie to dwa różne zdarzenia, oddzielone od siebie kilkoma miesiącami i wykonywane w dwóch różnych rolach, aw praktyce zlewają się w jeden proces. Pół biedy, jeśli sam nad nim panujesz; gorzej, jeśli to księgowa przysyła Ci kolejne papiery, a Ty podpisujesz je, nie wiedząc, co właściwie zatwierdzasz i w jakiej roli.

Identyczny mechanizm działa w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej, z tą różnicą, że rolę zarządczą pełni komplementariusz, a wspólnicy lub akcjonariusze decydują w sprawach właścicielskich. W tym artykule pokażę, gdzie role się rozdzielają i które decyzje należą wyłącznie do Ciebie.

Czerwona czapka i zielona czapka: co należy do zarządu, a co do wspólnika

Wyobraź sobie, że masz dwie czapki w kolorach: czerwonym i zielonym. Każda odpowiada innej Twojej roli w spółce. Kiedy działasz jako zarząd, zakładasz czerwoną. Kiedy działasz jako wspólnik – zieloną. W ciągu roku kilka razy musisz jedną zdjąć i założyć drugą, choć siedzisz w tym samym fotelu.

Kiedy zakładasz czerwoną czapkę, jesteś zarządem. Do Twoich obowiązków należy:

• podpisywanie umów z kontrahentami, zatrudnianie pracowników,
• reprezentowanie spółki przed urzędami i kontrahentami,
• sporządzanie i podpisywanie sprawozdania finansowego,
• zwoływanie zgromadzeń wspólników i składanie dokumentów do KRS,
• ustalanie polityki rachunkowości spółki.

Kiedy zakładasz zieloną czapkę, jesteś wspólnikiem. Do Twoich obowiązków należy:

• podejmowanie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego,
• decydowanie o podziale zysku (dywidenda, kapitał zapasowy, inne cele),
• zmienianie umowy spółki, w tym wybór roku obrotowego innego niż kalendarzowy,
• powoływanie i odwoływanie członków zarządu (czyli faktycznie sam siebie, jeśli jesteś wspólnikiem-prezesem),
• decydowanie o korzystaniu z uproszczeń sprawozdawczych dla jednostek mikro lub małych.

Czerwoną czapkę wkładasz codziennie. Zieloną kilka razy w roku. Problem polega na tym, że w jednoosobowej spółce nikt Ci nie powie „teraz zmień czapkę”. Robisz to sam.

Na pytanie, kto zatwierdza sprawozdanie finansowe w spółce z o.o., odpowiedź jest więc jednoznaczna: wspólnicy na podstawie uchwały, nigdy zarząd i tym bardziej nigdy księgowa.

Kalendarz dwóch czapek: kto i kiedy podpisuje, zatwierdza i składa sprawozdanie finansowe

Nazywam tak rytm czterech dat w roku, z których każda wymaga świadomości, w której roli składasz podpis.

Dla najczęstszego przypadku, w którym rok obrotowy spółki pokrywa się z kalendarzowym, kalendarz wygląda tak:

TERMIN	CZAPKA	CO ROBISZ
Do końca marca	Czerwona (zarząd)	Sporządzasz i podpisujesz sprawozdanie finansowe.
Po sporządzeniu	Czerwona (zarząd)	Zwołujesz zwyczajne zgromadzenie wspólników.
Do końca czerwca	Zielona (wspólnik)	Zatwierdzasz sprawozdanie i decydujesz o podziale zysku.
15 dni po zatwierdzeniu	Czerwona (zarząd)	Składasz sprawozdanie z uchwałami do KRS.

Jeśli rok obrotowy w Twojej spółce jest inny niż kalendarzowy, terminy przesuwają się.

Trzy decyzje, których nie powinna podejmować księgowa

Sporządzenie, zatwierdzenie, KRS – to zdarzenia z wyraźnym kalendarzem. Dużo gorzej wygląda sprawa z decyzjami, które rozpływają się w tle.

1. Wariant rachunku zysków i strat: porównawczy czy kalkulacyjny.

Każda spółka prowadząca pełne księgi sporządza rachunek zysków i strat w jednym z dwóch wariantów. Porównawczy pokazuje koszty według ich rodzajów (czylico to był za wydatek). Kalkulacyjny pokazuje koszty według funkcji (czyliczemu służył ten wydatek). Oba kończą się tym samym wynikiem netto, tylko inaczej go prezentują.

Dla księgowej różnica jest techniczna i wpływa na sposób prowadzenia ewidencji. Dla Ciebie różnica jest informacyjna. Kalkulacyjny pokazuje, gdzie zarabiasz, a gdzie tracisz– i to on broni się jako narzędzie zarządcze, jeśli prowadzisz produkcję, handel albo projekty z możliwą do wyodrębnienia rentownością. Porównawczy jest prostszy, ale daje obraz bardziej ogólny.

Decyzja należy do zarządu. W praktyce większość przedsiębiorców przekazuje ją księgowej w pakiecie z całą resztą „papierów”, którymi nie chce się zajmować. Jeśli nie pamiętasz, kiedy wybrałeś, jak wygląda Twoje sprawozdanie –to znaczy, że decyzja zapadła bez Ciebie.

2. Uproszczone sprawozdanie dla jednostki mikro lub małej.

Większość polskich spółek z o.o. spełnia kryteria jednostki mikro lub małej i może sporządzać uproszczone sprawozdanie: krótsze, bez części pozycji, z węższą informacją dodatkową. Plusy są dwa. Po pierwsze, pokazujesz mniej, więc konkurencja, która pobierze Twoje sprawozdanie z KRS, ma mniej danych. Po drugie, dla siebie i tak możesz sporządzać wewnętrznie sprawozdanie pełne, a do KRS oddawać wersję skróconą. Na zewnątrz tyle, ile musi być, do wewnątrz tyle, ile potrzebujesz do podejmowania decyzji.

Decyzja o uproszczeniach należy do wspólników, nie do zarządu i tym bardziej nie do księgowej. W praktyce nieraz dziesiątki spółek korzystają z uproszczeń bez podjętej uchwały.

3. Długość okresów amortyzacji.

Kupujesz laptop za 8 tysięcy złotych. Zaliczasz go w koszty od razu, bo kwota nie przekracza 10 tysięcy złotych. W sprawozdaniu finansowym nie musi tak być. Co więcej, najczęściej nie powinno tak być.

Amortyzacja podatkowa i bilansowa służą innym celom. Podatkowa rozlicza koszt z fiskusem: czyli chcesz jak najszybciej zaoszczędzić podatek dzięki wydatkowi, który poniosłeś. Bilansowa będzie mieć wpływ na wynik netto, czyli na finansowanie w banku i wypłatę dywidendy.Ma odzwierciedlić rzeczywiste zużycie składnika majątku w czasie, w którym przynosi spółce korzyści. Jeśli laptop posłuży Ci trzy do czterech lat, to właśnie na taki okres rozsądniej rozłożyć jego koszt.

To nie jest oszustwo ani kreatywna księgowość. To zwykła zasada rachunkowości: koszt obciąża te okresy, w których generowany jest przychód. Decyzja o długości okresów amortyzacji bilansowej zapada w polityce rachunkowości i należy do zarządu.

Jeśli chcesz sprawdzić, co jeszcze ma wpływ na wartość i wycenę firmy, zapraszam do tego artykułu.

A czy Ty w ogóle masz politykę rachunkowości?

Wybór wariantu RZiS i długość okresów amortyzacji to decyzje, które są wpisane w politykę rachunkowości spółki. To pisemny dokument opisujący zasady, według których spółka prowadzi księgi i sporządza sprawozdanie.

Często słyszę odpowiedź: „pewnie księgowa to ma, ja nigdy nic nie podpisywałem”. To znaczy, że w Twojej spółce nie ma polityki rachunkowości. Biuro rachunkowe może mieć w aktach jakąś ramową wersję wykorzystywaną technicznie do prowadzenia ksiąg, ale to nie zastępuje świadomej decyzji zarządu.

Najzdrowszy model wygląda tak: zarząd podejmuje decyzje, ale we współpracy z księgową, która tłumaczy, co który zapis oznacza w praktyce dla biznesu. Decyzja zostaje przy zarządzie, kompetencja techniczna przy księgowości.

Czemu o tym tak cicho?

Stworzenie polityki rachunkowości to dodatkowa, płatna usługa, nie część standardowego pakietu księgowego. I tu pojawia się prawdziwy powód, dla którego ten temat w wielu firmach nie istnieje: większość przedsiębiorców nie chce za to płacić. Z punktu widzenia właściciela liczy się jedno – żeby skarbówka się nie czepiała. Reszta to „papiery”, a papiery go nie interesują.

Tymczasem to, jak wygląda Twoje sprawozdanie, decyduje o tym, jak Twoja firma jest postrzegana przez bank, kontrahenta i każdego, kto ten dokument otworzy. Polityka rachunkowości jest jedynym miejscem, w którym możesz świadomie wpłynąć na ten obraz, zamiast oddawać nad tym kontrolę osobie, która nie prowadzi Twojego biznesu.

Co możesz zrobić już dziś

1. Sprawdź, czy w Twojej spółce istnieje polityka rachunkowości. Jeśli nie wiesz, gdzie jest, albo wiesz, że „pewnie księgowa to ma” – masz pierwszy obszar do uporządkowania.
2. Otwórz ostatnie sprawozdanie i sprawdź dwie rzeczy: który wariant RZiS jest zastosowany i czy jest to sprawozdanie pełne, czy uproszczone. Jeśli nie potrafisz odpowiedzieć z głowy – ten wybór nie był Twoim wyborem.
3. Wpisz w kalendarz dwie daty: marzec: czerwona czapka, podpis zarządu. Czerwiec: zielona czapka, uchwała wspólników. Bez wpisanych dat oba momenty zlewają się w jeden.

Na zakończenie

Nie chodzi o to, żeby z każdego podpisu robić ceremoniał. Chodzi o to, żebyś wiedział, czy podpisując konkretny dokument działasz jako zarząd, czy jako wspólnik. Ważne jest, żeby księgowa nie musiała podejmować decyzji, które do niej nie należą.

Dla dociekliwych

• Art. 10 ustawy o rachunkowości: politykę rachunkowości ustala w formie pisemnej i aktualizuje kierownik jednostki – w spółce z o.o. jest to zarząd.
• Art. 47 ustawy o rachunkowości: warianty rachunku zysków i strat (porównawczy i kalkulacyjny).
• Art. 52 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości: trzy miesiące na sporządzenie sprawozdania, podpis zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg.
• Art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości: sześć miesięcy na zatwierdzenie sprawozdania przez wspólników.
• Art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości: rok obrotowy określa się w umowie spółki, więc jego wybór i zmiana należą do wspólników.

Katarzyna Puszko
doradca podatkowy nr wpisu 14524

Informacje zamieszczone w niniejszym artykule mają charakter ogólnoinformacyjny i nie stanowią porady podatkowej w rozumieniu ustawy o doradztwie podatkowym ani oferty w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego. Ocena konkretnej sytuacji wymaga indywidualnej analizy faktów i dokumentacji.